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山东省融资性担保公司设立审批工作指引(试行)

 

  

    根据《山东省融资性担保公司管理暂行办法》(以下简称“暂行办法”)等有关规定,现对融资性担保公司设立审批工作指引如下。

    一、融资性担保公司设立工作程序

    (一)申报准备

    1、确定发起人(出资人)。发起人(出资人)应当符合《暂行办法》第十四条、第十五条规定。

    2、履行法律手续。全体发起人(出资人)按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)规定,签订发起人(出资人)协议书,同意出资设立融资性担保公司,确定拟组建融资性担保公司的组织形式、出资方式和股本结构,明确发起人(出资人)的权利和义务,成立组建工作小组并授权组建工作小组(以下称“申请人”)履行组建工作职责。

    3、制定组建方案。申请人对拟设融资性担保公司进行充分论证和可行性分析,制定拟设机构发展战略和规划,并形成组建工作方案。

    4、预先核准名称。申请人向有名称核准管辖权的工商行政管理部门提交企业名称预先核准申请书。

    5、起草章程草案及各项规章制度。申请人按照《公司法》、《暂行办法》、省金融办的要求和实际情况起草融资性担保公司章程草案,并制定相应的工作制度和各项管理制度。章程内容参照省金融办制定的《山东省融资性担保公司章程(范本)》。

    6、准备相关资料

    (1)自然人股东、拟任法定代表人、董事、监事和高级管理人员简历。

    (2)持有注册资本5%以上的股东的资信证明和有关资料。

    (3)企业法人股东最近两年经审计的会计报告。

    (4)企业法人的有权机构、社会组织主管部门同意向融资性担保公司出资入股的决议及其有效证明文件。

    (5)拟任董事、监事和高级管理人员的任职资格申请。

    (6)当地监管部门出具的辅导意见。包括辅导情况、风险处置责任承诺以及对材料真实性、完整性的审查等内容。

    (7)营业场所证明材料。

    7、董事、监事和高级管理人员任职资格申请

    (1)申请人就拟任董事、监事和高级管理人员人选与市金融办进行沟通。

    (2)将董事、监事和高级管理人员任职资格申请材料报省金融办。

    (3)参加省金融办组织的董事、监事和高级管理人员任职资格审查和考试。

    8、召开创立大会(股东会)。在收到省金融办关于融资性担保公司董事、监事和高级管理人员任职资格的批复后,选举董事、监事,确定拟任高级管理人员,审议通过组建方案、章程草案及相关制度。

    9、验资。发起人(出资人)认缴全部出资额后,申请人聘请法定验资机构进行验资,出具验资报告。验资报告可于申请人将申请设立融资性担保公司有关材料上报省金融办后5-10日内提交。逾期未提交的,视为自动撤销设立申请。

    (二)申报辅导

    在各项准备工作完成后,申请人向监管部门申报,上报有关申请材料,各级监管部门按规定进行申报辅导。

    1、拟在县域范围内开展融资性担保业务的,申请人向拟注册地县级监管部门申报,由县级监管部门辅导,并出具辅导报告后报市金融办。辅导期最长不超过2个月。

    市金融办自收到完整申报材料之日起1个月内完成申报辅导,并出具辅导报告,报省金融办。

    2、在金融创新示范县设立融资性担保公司,由县级监管部门辅导,并出具辅导报告报市金融办备案后,报省金融办。辅导期最长不超过2个月。

    3、拟跨省(自治区、直辖市)或在省内、市域范围内开展融资性担保业务的,申请人向拟注册地市金融办申报,由市金融办辅导,并出具辅导报告,报省金融办。辅导期最长不超过2个月。

    4、由省财政、省属或中央驻鲁企业出资设立,拟在全省范围内开展业务的,申请人向省金融办申报,由省金融办辅导。辅导期最长不超过2个月。

    5、涉及政府出资的,应在报省金融办的同时,将申报材料有关内容报省财政厅备案。

    6、申报辅导期间,市金融办应适时与省金融办沟通辅导情况。

    (三)审查批准

    1、受理

    (1)申请人提交申请材料时,经办人员应当出示单位介绍信和合法身份证件。

    (2)申请材料齐全并符合规定要求的,省金融办在收到完整申请材料之日起5日内受理行政许可申请,并向申请人发出受理通知书。

    2、审查

    (1)省金融办在审查过程中,认为需要申请人对申请材料作出书面说明解释的,可以要求申请人作出书面说明解释。

    (2)省金融办在审查过程中,认为有必要进行核查的,可以通过下列方式进行:

    ①要求申请人作出书面说明;

    ②要求负有法定职责的有关中介机构作出书面说明;

    ③委托有关中介机构进行实地核查;

    ④直接进行实地核查。

    3、审批

    (1)对同意设立融资性担保公司的,下发批复文件,颁发经营许可证。对不同意设立融资性担保公司的,下发不予批准的批复文件。

    (2)批复文件和经营许可证由申请人自行领取,或以公告等方式送达申请人。

    4、省金融办审查批准的时间为自受理申请之日起14日内。14日内不能作出决定的,经分管主任批准,可以延长10日,并将延长期限的理由告知申请人。但以下时间不计算在期限内:

    ①需要申请人对申请材料中存在的问题作出书面说明解释的,自书面意见发出之日起到收到申请人提交书面说明解释的时间,但最长不超过30日。

    ②需要对有关情况进行核查的,自作出核查决定之日起到核查结束的时间。

    (四)公示。对省金融办批准并颁发经营许可证的,通过在省金融办互联网站上或在指定的公开发行报刊上公布。

    (五)登记开业

    1、申请人自省金融办颁发经营许可证之日起,持经营许可证在1个月内到工商行政管理部门办理注册登记手续,领取营业执照。

    2、申请人领取营业执照后5日内,应向省金融办和所在地市金融办或县(市、区)监管部门报告,3个月内依照有关规定开业,并在开业5日内向省金融办和市金融办或县(市、区)监管部门报告。

    3、未到工商行政管理部门办理注册登记、领取营业执照的,不得办理任何融资性担保业务,逾期未开业的,由市金融办收回经营许可证,转送省金融办。

    二、设立申请要件

    1、市金融办或金融创新示范县金融办的辅导报告。

    2、设立申请登记表。按照省金融办制定的《山东省融资性担保公司设立申请审批登记表》填写。

    3、可行性研究报告。内容至少包括当地经济金融发展情况,设立的可行性和必要性,市场前景分析等。

    4、经营发展战略和规划。内容包括经营机制、目标市场、业务规模、盈利能力、利润分配预案、内控机制及控制目标、准备金提取方案等。

    5、股东会或股东大会决议。内容包括通过公司章程草案,拟任董事、监事和高级管理人员的决议等。

    6、公司章程草案。应当包含《暂行办法》有关规定和要求。

    7、股东名册

    (1)企业发起人(出资人)名册。包括发起人(出资人)名称、企业法人代码、住所、成立日期、注册资本、拟入股金额及占总股份比例、净资产比例、上一年度盈利状况、归还银行贷款情况。

    (2)自然人发起人(出资人)名册。包括发起人(出资人)姓名、身份证号码、住所、拟入股金额以及占总股份比例。

    (3)社会组织发起人(出资人)名册。包括发起人(出资人)名称、法人代码、住所、注册资金、拟入股金额、占总股份比例。

    8、发起人(出资人)协议书。内容包括总则、经营宗旨、机构性质、名称、住所、业务范围、注册资本、股本结构、发起人(出资人)入股金额和占总股份比例、发起人(出资人)权利和义务、主动声明关联入股的义务(约定:如果存在任何隐瞒,则该发起人、出资人在本公司的投票权受到限制)。全体发起人(出资人)应在协议书上签名盖章(自然人股东可以委托代理人签字)。

    9、企业法人的有权机构同意向融资性担保公司出资入股的决议。社会组织主管部门同意向融资性担保公司出资入股的决议。

    10、企业法人关于入股资金来源真实合法性、其本身及关联企业向融资性担保公司入股情况、关联企业向境内其他金融机构投资入股情况(包括所持股份与股份比例)以及企业法人提供上述材料真实性的书面说明。

    11、发起人(出资人)承诺书。内容包括:自愿出资、资金来源真实合法、所提供材料真实、履行股东权利和义务、不抽逃资金、不非法开展金融业务、不非法集资等。

    12、股东证明材料。自然人股东应提供人个简历、身份证复印件、个人信用记录报告、公安部门出具的无犯罪记录证明;企业法人股东应提供企业基本情况介绍、营业执照复印件、最近两年经审计的会计报告;持有注册资本5%以上的企业法人股东的资信证明。

    13、境内金融机构作为发起人(出资人),应提供其注册地监督管理机构出具的书面意见。

    14、拟任法定代表人个人简历及公安部门出具的无犯罪记录证明。

    15、拟任董事、监事和高级管理人员任职资格证明。

    16、法定验资机构出具的验资证明(需附银行进帐单)。

    17、企业名称预先核准通知书。

    18、营业场所证明材料。

    19、公司治理和主要管理制度,内容包括有关组织机构的议事规则、财务、信贷、审计、人力资源、安全保卫等制度。

    20、发起人大会(出资人大会)同意出资设立融资性担保公司以及成立筹备工作小组并授权其履行组建工作职责的决议。

    21、省金融办要求提交的其他文件、资料。

    三、外商投资设立融资性担保公司有关要求

    (一)投资者资质条件

    1、鼓励外商来我省与省内企业法人合资设立从事融资性担保业务的有限责任公司,外商持股比例一般不超过50%。

    2、外商必须资信良好,符合商务部门外商投资要求,净资产总额不低于5000万美元。

    3、省内企业法人投资者必须资信良好,净资产不低于5000万元人民币。

    (二)注册资本。注册资本最低限额为1亿元人民币,注册资本为实缴货币资本。

    (三)申报程序

    1、申请人按程序向监管部门和商务部门提出设立申请,分别上报省金融办和省商务厅审批。向监管部门提交的资料是指《暂行办法》规定的除验资证明以外的其他资料。

    2、申请人持省金融办颁发的经营许可证到省商务厅办理外商投资批准证书。

    3、申请人持省金融办颁发的经营许可证和省商务厅颁发的外商投资批准证书,在规定的期限内到当地工商行政管理部门办理注册登记手续。

    4、经批准设立的融资性担保公司,在完成工商注册之日起6个月内,注册资金应全部到位,并将法定验资机构出具的验资报告送省金融办、商务厅、人民银行济南分行审核备案,经省金融办审核同意后方可开展经批准的业务。

    四、对《暂行办法》实施前担保机构审批的有关要求

    (一)基本程序

    1、《暂行办法》施行前已经成立的融资性担保公司,由各市金融办统一组织规范整顿。

    2、对经过规范整顿达到要求的,由市金融办组织进行确认,同时出具规范整改报告,分阶段分批次集中报省金融办审核。

    3、对经过省金融办审核通过的担保公司,由各市金融办、县(市、区)监管部门组织进行申报辅导。

    4、组织融资性担保公司董事、监事和高级管理人员参加省金融办组织的任职资格考核考试,对通过任职资格考核考试的办理董事、监事和高级管理人员任职资格证明。

    5、以市为单位,统一出具批后监管及风险处置承诺书,加盖市金融办公章后,将申报材料报省金融办。

    6、省金融办按规定进行审核,作出批复决定,并颁发经营许可证。

    7、对经过规范整顿符合条件的担保公司,书面告知工商行政管理部门。

    (二)确认要件

    1、融资性担保公司自查自纠整改报告。

    2、市金融办对融资性担保公司规范整顿报告。

    3、融资性担保机构规范整顿确认登记表。

    4、法定验资机构出具的验资证明(需附银行进帐单)。

    5、实际从事融资性担保业务证明。经协作银行盖章确认的2009、2010年与银行开展业务合作记录以及有关银行授信批准文件。

    6、从事融资性担保和非融资性担保业务报告(包括对外投资情况)。

    7、经营管理规范化建设报告。内容包括有关组织机构的议事规则、财务、信贷、审计、人力资源、安全保卫等制度,以及提取、管理使用各项准备金等情况。

    8、股东名册及证明材料。自然人股东包括出具的人个简历、身份证复印件、个人信用记录报告、公安部门出具的无犯罪记录证明;企业法人股东应提供企业基本情况介绍、营业执照复印件、最近两年经审计的会计报告;持有注册资本5%以上的企业法人股东还应提供资信证明。

    9、2009年度、2010年上半年会计报表(资产负债表、现金流量表、利润表、担保余额变动表)。

    10、2009年完税(免税)证明。

    11、2010年年检证明。

    12、县级以上政府或相关部门出具的机构无重大违法违规记录,无重大危害地方公共安全的事件证明;机构无违法经营和不良信用记录证明;法定代表人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明。

    13、公司对材料内容和有关文件真实性负责的声明(须加盖申请单位公章)。

    14、省金融办要求提交的其他文件、资料。

    (三)申报辅导要件

    1、市金融办辅导报告、批后监管及风险处置承诺书。

    2、公司经营发展战略和规划。内容包括经营机制、目标市场、业务规模、盈利能力、利润分配预案、内控机制及控制目标、准备金提取方案等。

    3、公司承诺书。内容包括:股东自愿出资、资金来源真实合法、所提供材料真实、履行股东权利和义务、不抽逃资金、不非法开展金融业务、不非法集资等。

    4、董事、监事和高级管理人员任职资格证明。

    5、融资性担保公司法人执照及章程(复印件),加盖单位公章。公司章程应当包含《暂行办法》有关规定和要求。

    6、省金融办要求提交的其他文件、资料。

    (四)对《暂行办法》实施前已经成立的非融资性担保公司,申请开展融资性担保业务的,按照《暂行办法》和本指引有关规定申报,经省金融办审查批准后,凭省金融办颁发的经营许可证到工商管理部门办理变更登记手续。

    五、审批要点

    监管部门要切实加强对融资性担保公司组建工作的政策指导,严格按照设立标准和程序受理申请材料,并对以下内容进行重点审查:

    (一)申请材料要件齐全,格式符合要求。

    (二)拟设立机构符合规定条件,可行性分析论证充分,业务发展规划周密详实。

    (三)发起人(出资人)履行的法律手续合法有效,其股东会议、董事会审议通过的各项决议程序完备、内容合法合规。

    (四)章程草案合法合规,内容完备可行。

    (五)股东符合规定的条件,股本结构符合监管规定。

    (六)法人股东近期财务状况、自然人股东资信状况良好。

    (七)拟任职董事、监事和高级管理人员符合任职资格条件。

    (八)从业人员具备从业资格。

    (九)验资报告符合法律规定,约定的审计内容完备,验资机构资质合法。

    (十)名称预先核准通知书、营业场所证明材料齐备。

    (十一)公司治理合理,组织架构清晰,内控制度健全,高级管理人员配备合理。

    六、有关事项说明

    (一)组织形式。设立融资性担保公司应当遵循《公司法》规定,采取有限责任公司或者股份有限公司形式。为避免股权结构过于分散,以有限责任公司形式设立的,鼓励股东由20个以下组成;以股份有限公司形式设立的,鼓励发起人有2人以上50人以下,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

    (二)机构名称。应当符合企业名称登记管理的有关规定,由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。

    (三)注册资本。融资性担保公司的注册资本为实缴货币资本,一般应为一次性足额缴纳。

    (四)第一大股东或主发起人。融资性担保公司第一大股东或主发起人除应符合《暂行办法》规定的条件外,其持股比例一般不低于30%,且第一大股东或主发起人所在行业符合国家产业政策。

    (五)设立分支机构和变更事项要求。融资性担保公司设立分支机构,参照融资性担保公司设立的程序和要求办理。外省(自治区、直辖市)融资性担保公司来我省设立分支机构,除应符合《暂行办法》规定的条件外,一般应当设立具有法人资格的子公司。外商投资设立的融资性担保公司变更及设立分支机构,有关批复需抄报融资性担保公司或分支机构所在地商务主管部门、工商行政管理部门及人民银行。

    (六)对外省(自治区、直辖市)来省内设立公司的要求。外省(自治区、直辖市)企业法人以招商引资名义来省内设立融资性担保公司,需有拟注册地招商部门的招商引资证明,按照《暂行办法》和本指引有关要求办理。

    (七)其他

    1、本指引所称“日”均指工作日。

    2、融资性担保公司设立工作程序可视具体情况进行调整或同时进行。

    3、涉及融资性担保公司其他需要省金融办审查批准的事项,参照本指引执行。

    七、申请材料格式要求

    (一)版面要求

    1、申报材料一律采用标准A4规格纸张(需提供原件的历史文件除外)。

    2、申请材料须用中文简体仿宋GB2312小三号字体书写。

    3、申报材料除有关材料复印件及个人签名使用黑色或蓝黑色墨水填写外,一律打印。

    4、申报材料要版面干净、整洁,不得涂改。

    5、申报材料的复印件应当清晰,有公章的应加盖公章。

    6、如需提供原件的历史文件是以英文书写的,应附中文译本,且以中文译本为准。

    (二)装订要求

    1、申报材料应按设立申请要件所列顺序装订成册,并附材料目录。

    2、申报材料需提供一式3份,其中正本1份,副本2份,正副本内容一致。

    3、申报材料应采用活页装订,且各部分之间有明显的分隔标识。

    4、申请材料的封面和侧面应标有“关于设立×××担保股份有限公司(有限责任公司)的申请材料”、“关于设立×××担保股份有限公司(有限责任公司)分公司的申请材料”、 “关于XXX担保股份有限公司(有限责任公司)变更XXX的申请材料”等字样。

    (三)电子辅助申报要求

    融资性担保公司设立申请审批登记表和规范整顿确认登记表,以及其他按规定需要电子申报的材料,需附带光盘。

    附件:1.《山东省融资性担保公司设立审批流程》;

    2.《山东省融资性担保公司设立申请审批登记表》;

    3.《山东省融资性担保机构规范整顿确认登记表》。

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